[Umowa o współpracy zawierana jest na podstawie art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Przepis ten określa zasadę swobody umów, zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Takie umowy polegają przede wszystkim na podjęciu przez strony deklaracji o wzajemnej współpracy i mogą przybrać formę np. umowy sponsoringu, umowy konsorcjum, umowy o świadczenie usług reklamowych, umowy dystrybucji, umowy o pełnienie nadzoru inwestorskiego, umowy o świadczenie usług powiernictwa inwestycyjnego, umowy o świadczenie usług, umowy o wykonywanie prac badawczo-rozwojowych, umowy franchisingu]
W dniu …………………………………..…. w …………………………………………………
[W umowie powinno się wskazać datę i miejsce zawarcia umowy. Zasadniczo do zawarcia umowy dochodzi w momencie złożenia przez strony zgodnych oświadczeń woli. Niemniej jednak strony mogą tę regułę zmienić. Z kolei miejsce zawarcia umowy często przesądza o prawie właściwym oraz właściwości sądu w przypadku ewentualnego sporu wynikłego na tle łączącej strony umowy]
pomiędzy:
……………………………., zamieszkałym w …………………………..……. prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą …………………………………….…………. z siedzibą w …………………………….., NIP:………………………, REGON:…………………………, wpisaną do ewidencji działalności gospodarczej;
zwanym dalej „Zamawiającym”
a
…………………………., zamieszkałym w ………………………………, legitymującym się dowodem osobistym o numerze i serii ……………………………., PESEL: …………………., NIP:………………………………….;
zwanym dalej „Wykonawcą”
[W umowie należy szczególną uwagę zwrócić na dokładne zindywidualizowanie stron umowy, poprzez wskazanie ich danych adresowych i rejestrowych oraz osób upoważnionych do ich reprezentacji. Na potrzeby niniejszego przykładu przyjęłam, iż stronami umowy są przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą oraz osoba fizyczna. Szczególną uwagę warto zwrócić na to, aby w umowie znalazły się numery PESEL lub NIP kontrahenta, bowiem w razie wystąpienia sporu istnieje wymóg wskazania ich w pozwie]
została zawarta umowa następującej treści:
§1
- Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usług, polegających na …………………………………………………………………………, w zamian za wynagrodzenie.
[Przedmiot umowy powinien być wskazany jednoznacznie i precyzyjnie, poprzez wskazanie istotnych elementów łączącego strony stosunku prawnego. Warto przy tym pamiętać, że o charakterze umowy decydują zawarte w niej postanowienia a nie nazwa umowy]
- Wykonawca zobowiązuje się do osobistego wykonania przedmiotu umowy.
- Powierzenie wykonania poszczególnych usług w ramach niniejszej umowy osobie trzeciej wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za działania i zaniechania osób trzecich, przy pomocy których wykonał usługi.
- Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wykonywanie czynności w ramach zleconych usług oraz za ich rezultat
[W myśl ogólnej zasady wyrażonej w kodeksie cywilnym świadczenie nie musi być spełnione osobiście przez dłużnika. Warto zatem pamiętać, iż w sytuacji gdy kontrahentowi zależy na osobistym wykonaniu zobowiązania przez dłużnika, należy w umowie zamieścić wyraźne postanowienie w tym przedmiocie]
§2
- Zamawiający zobowiązuje się do:
a. przekazywania Wykonawcy wszelkich informacji oraz wszelkiej dokumentacji będącej w jego posiadaniu, jeżeli jest to niezbędne dla prawidłowego świadczenia usług określonych w §1 ust. 1 niniejszej umowy;
b. bieżącego informowania Wykonawcy o wszelkich okolicznościach, jakie mogą mieć wpływ na wykonywaną usługę;
c. zlecania usług w formie ustnej lub mailowej na adres: ……………………………….;
d. zapłaty wynagrodzenia określonego w §3 ust.1, w terminie określonym w §3 ust. 3.
- Wykonawca zobowiązuje się do:
a. wykonywania usług określonych w §1 ust. 1 niniejszej umowy w formie dokumentów, przekazywanych na żądanie Zamawiającego również na nośniku magnetycznym;
b. ochrony interesów Zamawiającego wobec osób trzecich w zakresie przedmiotu umowy;
c. wykonania przedmiotu umowy zgodnie z uprzednio przekazanym zakresem prac, dokumentacją, posiadaną wiedzą i doświadczeniem oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
d. bieżącego informowania Zamawiającego o wszelkich okolicznościach, jakie mogą mieć wpływ na terminowość lub jakość wykonywanej usługi lub mogą stanowić przeszkodę w jej wykonaniu;
e. zapewnienia terminowego wykonywania usług określonych w §1 ust. 1 niniejszej umowy.
[Podczas konstruowania umowy należy zwrócić uwagę na jasne i zwięzłe określenie praw i obowiązków stron. W umowie nienazwanej, dokładny opis praw i obowiązków stron, wskazuje z jaką najbliższą umową nazwaną należy wiązać interpretację umowy]
§3
- Z tytułu wykonania każdej pojedynczej usługi, określonej w §1 ust. 1 niniejszej umowy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości …………….. (słownie:……………………………………………….) złotych.
- Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie rachunków wystawianych przez Wykonawcę po zakończeniu każdej pojedynczej usługi określonej w §1 ust. 1 niniejszej umowy. Rachunek będzie wystawiony na podstawie protokołu odbioru prac w zakresie pojedynczej usługi i podpisany przez obie strony umowy.
- Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w terminie … dni od dnia doręczenia mu prawidłowo wystawionego rachunku, na wskazany w jego treści rachunek bankowy Wykonawcy.
- Wykonawca oświadcza, że należności publicznoprawne będzie płacił we własnym zakresie.
§4
- Wykonawca ponosi całkowitą odpowiedzialność za szkody poniesione przez Zamawiającego lub osoby trzecie, a powstałe w wyniku lub w związku z wadliwym wykonywaniem przez Wykonawcę usługi i usuwaniem wad.
- Jeżeli wystąpi szkoda, Wykonawca jest zobowiązany naprawić ją względem Zamawiającego lub osoby trzeciej, na własny koszt.
§5
- Strony postanawiają, iż w przypadku opóźnienia w wykonaniu każdej pojedynczej usługi w ramach niniejszej umowy, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości …. % wartości tej usługi wskazanej w §3 ust. 1 umowy za każdy dzień opóźnienia.
- Zastrzeżona kara umowna nie wyłącza możliwości dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego karę umowną.
[Szczególnie istotne w tym zakresie jest zwrócenie uwagi na stosowane pojęcia: opóźnienie i zwłoka, przy czym to ostatnie oznacza jedynie zawinione opóźnienie. Z tego też względu dla Zamawiającego korzystniejsze będzie zastrzeżenie kary umownej na wypadek opóźnienia, a więc nawet w sytuacji niezawinionego działania Wykonawcy]
§6
- Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony.
- Strony zastrzegają prawo odstąpienia od umowy w terminie do dnia ………………… .
- Niezależnie od powyższego, Zamawiający może w każdym czasie odstąpić od niniejszej umowy, na mocy jednostronnego oświadczenia w przypadku gdy:
a. Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub wykończeniem usługi tak dalece, że jest prawdopodobne, aby zdołał je ukończyć w czasie umówionym,
b. Wykonawca wykonuje usługi w sposób wadliwy lub sprzeczny z umową,
c. usługa ma wady istotne, które nie dadzą się usunąć albo gdy z okoliczności wynika, że Wykonawca nie zdoła ich usunąć w czasie odpowiednim.
- Oświadczenie o odstąpieniu od umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i jest skuteczne, jeżeli dojdzie do drugiej strony w terminie, o którym mowa w ust. 1 tego paragrafu.
[W celu skutecznego zastrzeżenia umownego prawa odstąpienia klauzula umowna powinna zawierać termin końcowy, w ciągu którego strona może odstąpić od umowy oraz wskazanie strony lub stron, którym przysługuje uprawnienie do odstąpienia od umowy. Strony umowy mogą realizację prawa odstąpienia od umowy uzależnić od dania przez uprawnionego do odstąpienia tzw. odstępnego]
- W każdym czasie umowa może zostać rozwiązana na mocy porozumienia stron.
§7
- Strony umowy zgodnie postanawiają, że nie są odpowiedzialne za skutki wynikające z działania siły wyższej, w szczególności pożaru, powodzi, ataku terrorystycznego, klęsk żywiołowych, a także innych zdarzeń na które strony nie mają żadnego wpływu i których strony nie mogły uniknąć (siła wyższa).
- Strona umowy, u której wyniknęły utrudnienia w wykonaniu umowy wskutek działania siły wyższej, jest obowiązana bezzwłocznego poinformowania drugiej strony o wystąpieniu i ustaniu działania siły wyższej.
- Brak powiadomienia lub zwłoka z powiadomieniem drugiej strony o wystąpieniu siły wyższej spowoduje, iż strona ta nie będzie mogła skutecznie powoływać się na siłę wyższą jako przyczynę zwolnienia z odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy.
- Strona umowy, u której wyniknęły utrudnienia w wykonaniu umowy na skutek działania siły wyższej, jest obowiązana do podjęcia wszelkich możliwych i prawem przewidzianych działań w celu zminimalizowania wpływu działania siły wyższej na wykonanie umowy.
§8
- Strony niniejszej umowy postanowiły, że w okresie realizacji niniejszej umowy, Wykonawca zobowiązuję się do niezawierania umów: ………………………….. z wszystkimi dotychczasowymi klientami Zamawiającego.
- W przypadku naruszenia obowiązku określonego w ust. 1 Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty Zamawiającemu kwoty ………… zł tytułem kary umownej.
- Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.
[W klauzuli o zakazie konkurencji należy wskazać jego zakres oraz okres obowiązywania. Zakres zakazu konkurencji najlepiej określić poprzez wskazanie jakiego rodzaju działalności nie wolno prowadzić lub na rzecz jakich podmiotów nie wolno świadczyć usług. Należy również pamiętać, iż zastrzeżenie umowne dotyczące zakazu konkurencji po ustaniu stosunku prawnego bez przysługującego drugiej stronie ekwiwalentu może zostać uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego]
§9
- Wykonawca zobowiązuje się do traktowania jako poufnych dokumentów oraz informacji, uzyskanych w związku wykonywaniem usług oraz do ich nieujawniania osobom trzecim bez uprzedniej zgody Zamawiającego zarówno w trakcie realizacji umowy, jak i po jej zakończeniu.
- Informacje, które nie będą traktowane jako poufne, to informacje i dokumenty, w stosunku do których strony są w stanie udowodnić, że:
a)są publicznie dostępne w jakikolwiek sposób bez naruszania niniejszej umowy,
b) zostały sporządzone przez stronę samodzielnie i niezależnie bez wykorzystywania informacji poufnych drugiej strony,
c) zostały uzyskane od osoby trzeciej, która nie jest związana obowiązkiem zachowania ich poufności,
d) zostały uzyskane przez stronę bez obowiązku utrzymania ich w poufności, które były w jej posiadaniu lub były jej znane przed uzyskaniem od strony ujawniającej.
§10
Strony postanawiają, że sądem właściwym do rozstrzygania sporów wynikłych na tle niniejszej umowy będzie sąd właściwy dla miejsca zamieszkania Zamawiającego.
§11
strony zgodnie postanawiają, że w przypadku gdyby którekolwiek z postanowień umowy było lub miało stać się nieważne, nie wpływa to na ważność całej umowy, która w pozostałej części pozostaje nienaruszona.
§12
Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§13
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednej dla każdej ze stron.
………………………………… ………………………………
Zamawiający
